陈某1、陈某2股权转让纠纷案

【基本案情】 

一、2014年12月17日，朱某某、郑某某（甲方）与袁某某（乙方）签订《股权委托管理协议》，约定：朱某某占广发公司股权70%、郑某某占股权30%。甲方将股权委托给乙方管理，乙方并不实际享有股权。后各方按约将广发公司100%的股权变更登记至乙方名下。
二、同日，广发公司（甲方）同意朱某某、郑某某将其全部股权转让给徐某（乙方），双方签订《股权转让协议书》一份。后广发公司与徐某约定《股权转让协议书》中徐某享有的权利义务由新的受让人陈某1、陈某2受让，并签订《股权转让协议书补充协议》，朱某某、徐某签名，广发公司加盖公章确认。
三、2016年7月22日，袁某某与陈某1、陈某2签订《股权转让协议》各一份，约定袁某某所持有股权中的99%转让给陈某1、1%转让给陈某2，双方签名并加盖广发公司公章。后袁某某与陈某1、陈某2将广发公司的股权变更登记至陈某1、陈某2名下。
四、郑某某向一审法院请求：1. 确认袁某某与陈某1、陈某2签订的《股权转让协议》无效。2. 判令《股权委托管理协议》解除；3. 判令撤销变更登记。一审法院支持了郑某某的诉讼请求。
五、陈某1、陈某2、朱某某不服，提起上诉请求：1. 撤销一审判决，确认《股权转让协议》有效；2. 二审法院认定《股权转让协议》无效、判令《股权委托管理协议》解除、确认郑某某享有广发公司30%股权。
 
【争议焦点】
本案争议的焦点是，名义股东未经实际股东同意对外转让股权是否有效。
我们认为：《股权委托管理协议》并未明确授权袁某某可以对外处分广发公司的股权。因此，袁某某处分郑某某股权行为为无权处分。郑某某的股权被无权转让后，股权受让方陈某1、陈某2可以主张善意取得公司股权。
但是，陈某1、陈某2与袁某某签订股权转让协议时，明知朱某某、郑某某系实际出资人，对朱某某、袁某某是否有权转让郑某某广发公司股权未尽到合理注意义务，难以认定陈某1、陈某2受让郑某某广发公司30%的股权系出于善意。因此，陈某1、陈某2受让广发公司股权不符合善意取得。
袁某某未经郑某某同意处分郑某某广发公司30%的股权，事后郑某某亦未予追认，且第三人陈某1、陈某2受让郑某某广发公司30%的股权不符合善意取得，故该30%股权转让无效。
【法院判决】
以下是法院在民事判决书中就“名义股东未经实际股东同意对外转让股权是否有效”的详细论述：
关于名义股东未经实际股东同意对外转让股权是否有效的问题。
首先，2014年12月17日，郑某某、朱某某与袁某某签订《股权委托管理协议》，约定将股权登记在袁某某名下，郑某某、朱某某为实际股东，袁某某为名义股东，并于2014年12月22日办理了工商变更登记。《股权委托管理协议》并未明确授权袁某某可以对外处分广发公司的股权。名义股东袁某某未经实际股东郑某某同意，将郑某某广发公司的30%股权转让给陈某1、陈某2，并于2016年9月1日办理了工商变更登记。因此，袁某某处分郑某某股权行为为无权处分。但《公司法》第32条第2、3款规定：“记载于名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。股东姓名或名称未在公司登记机关登记的，不得对抗第三人。”本案中，实际股东郑某某、朱某某与名义股东袁某某签订的《股权委托管理协议》是合同关系，该协议只能约束签约的双方当事人，具有相对性，不能对抗第三人陈某1、陈某2。郑某某的股权被无权转让后，股权受让方陈某1、陈某2可以主张善意取得公司股权。
其次，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十六条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第一百零六条的规定处理”。《物权法》第106条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”本案中，袁某某与陈某1、陈某2签订《股权转让协议》及办理工商变更登记前，实际出资人朱某某与股权受让人陈某1、陈某2签订了《股权转让协议书补充协议二》，该补充协议约定将广发公司全部股权转让给陈某1、陈某2，并对郑某某后续经营等权利义务进行了约定，该补充协议并未有郑某某签名确认，陈某1、陈某2和朱某某在郑某某未知晓和到场的情况下，对郑某某的权利义务进行处分，侵害了郑某某的合法权利。袁某某处分广发公司股权后，由朱某某收取了陈某1、陈某2300万元的部分股权转让款，从中可知，陈某1、陈某2与袁某某签订股权转让协议时，明知朱某某、郑某某系实际出资人，对朱某某、袁某某是否有权转让郑某某广发公司股权未尽到合理注意义务，难以认定陈某1、陈某2受让郑某某广发公司30%的股权系出于善意。因此，陈某1、陈某2受让广发公司股权不符合善意取得。
再次，上诉人陈某1、陈某2辩称袁某某的行为系表见代理，如前所述，根据公司法司法解释的规定，股权受让人陈某1、陈某2可以善意取得主张股权转让有效，但上诉人陈某1、陈某2以袁某某的行为系表见代理，进而主张股权转让有效不符合规定。此外，陈某1、陈某2与袁某某交易时，知道袁某某为名义股东，实际股权人为朱某某、郑某某，故袁某某无权处分郑某某的股权行为不符合表见代理的规定。
综上，袁某某未经郑某某同意处分郑某某广发公司30%的股权，事后郑某某亦未予追认，且第三人陈某1、陈某2受让郑某某广发公司30%的股权不符合善意取得，故该30%股权转让无效。”
 
【实务经验总结】
一、对于隐名股东或实际出资人来讲，显名股东或股权代持人因工商登记而拥有股权的所有权外观，容易出现其股权被持有人无权处分的风险，所以一般情况下避免采用股权代持；确有必要股权代持的，隐名股东需要对显名股东的权利进行必要的限制，比如在代持协议中增加持有人无权处分时的责任承担，防止其股权被无权处分，并由第三人善意取得。
二、对于受让人来讲，股权善意取得须同时满足转让人无权处分、受让人善意、合理价格买入、完成变更登记等要件，其中价格是否合理是容易评估判定的因素，因此一定要合理定价，不能贪图便宜，以不合理低价买入标的股权。善意的判断取决于受让人知情与否，知情即为恶意，不知情即为善意。
 
【相关法律规定】
《公司法》第三十二条 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《物权法》第一百零六条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。
《合同法》第五十一条  无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
《民法典》第五百九十七条  因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的,买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。